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司 100%股權。
●中健之康為公司參股子公司，公司直接持有其 9%股權。根據《上海證券交易所股票上市規則(2014 年修訂)》10.1.3 第(三)項之規定，中健之康為公司之關聯法人。上述股權交易構成關聯交易。
●上述股權交易事項已經公司於2017年7月20-24日召開的第七屆董事會臨
時會議審議通過，獨立董事發表獨立意見。
●本次擬受讓股權已經天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)審計，江蘇中天資產評估事務所有限公司評估，最終上述股權資產評估值以國資監管部門備案後的資產評估值為準。
●公司過去十二個月未與中健之康發生除日常關聯交易之外的其他關聯交易事項。公司過去十二個月未與其他關聯方發生過股權交易事項。
●本次股權交易不構成重大資產重組。
一、關聯交易概述
1、為促進公司主營業務網絡一體化健康發展，提升公司盈利能力，強化公
司集團化管控，滿足公司與境外戰略投資者的商業約定，公司擬受讓中健之康所持有的公司控股子公司江蘇華曉19.9995%股權、南通健橋20%股權、淮安天頤
39.84%股權。
2、2017 年 7 月 20-24 日，公司第七屆董事會臨時會議審議通過《關於公司受讓控股子公司部分股權暨關聯交易的議案》(同意 8 票、反對 0 票、棄權 0票)。同意公司受讓中健之康持有的江蘇華曉 19.9995%股權，受讓價格為 1，960.07萬元；受讓南京醫藥南通健橋有限公司 20%股權，受讓價格為 1，428.42 萬元；受讓南京醫藥(淮安)天頤有限公司 39.84%股權，受讓價格為 6，191.35 萬元。上述股權資產受讓價格合計為 9，579.84 萬元。
本次受讓股權完成後，公司直接持有江蘇華曉醫藥物流有限公司 100%股權，本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
南京醫藥南通健橋有限公司 100%股權以及南京醫藥(淮安)天頤有限公司 100%股權。
3、上述股權已經天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)審計，江蘇中天
資產評估事務所有限公司評估，上述股權受讓價格以經國資監管部門備案後的評估值為作價依據，經交易雙方協商確定。
4、中健之康為公司參股子公司，公司直接持有其9%股權。因公司副總裁馮
闖先生擔任該公司董事，根據《上海證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》
10.1.3第(三)項之規定，中健之康為公司之關聯法人。上述股權交易構成關聯交易。
5、公司與中健之康 2014-2016 年日常關聯交易金額明細如下：
(1)、采購商品/接受勞務情況表
單位：萬元
關聯方 關聯交易內容
2014 年 9-12 月發生額
2015 年發生額
2016 年發生額
中健之康 購買商品或接受勞務 12，594.05 22，855.26 19，321.84
(2)、出售商品/提供勞務情況表
單位：萬元
關聯方 關聯交易內容
2014 年 9-12 月發生額
2015 年發生額
台中收購餐飲設備
2016 年發生額
中健之康 銷售商品或提供勞務 22，216.23 50，720.91 42，218.22公司過去十二個月未與中健之康發生除日常關聯交易之外的其他關聯交易事項。公司過去十二個月未與其他關聯方發生過股權交易事項。
6、因本關聯交易涉及金額未達到公司 2016 年經審計凈資產的 5%，根據《上海證券交易所股票上市規則》和公司章程的有關規定，本議案提交公司董事會審議通過後予以實施。本次股權交易不構成重大資產重組。
二、關聯方介紹
1、轉讓方：中健之康供應鏈服務有限責任公司
住所：南京市玄武區黃埔路2號黃埔科技大廈A座27層
法定代表人：孫懷東
註冊資本：35，000萬元
企業類型：有限責任公司
經營范圍：中成藥、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、精神藥品(限二類)、預包裝食品(食品類別按食品流通許可證所列范圍經營)批發；保健食品銷售；醫療器械銷售(按許可證所列經營范圍經營)；供應鏈管理服務；健康產品技術檢測服務；企業信用評估服務；電子計算機軟件、硬件及外部設備、一類醫療器械、二類醫療器械、三類醫療器械(含植入類產品，不含塑形角膜接觸鏡及體外診斷試劑)、玻璃儀器、化工產品、化妝品、消毒劑、日用百貨、勞保用品銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口(國傢限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外)；信息咨詢服務；會務服務；市場營銷策劃；展覽展示服務；企業管理咨詢；計算機系統集成；物流規劃咨詢；醫藥健康相關軟件開發、銷售及技術轉讓；道路貨物運輸。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
中健之康股權結構為：公司持有其9%股權，紅石國際健康產業有限公司持
有其91%股權。
因公司副總裁馮闖先生擔任該公司董事，根據《上海證券交易所股票上市規
則(2014年修訂)》10.1.3第(三)項之規定，中健之康為公司之關聯法人。本次股權交易構成關聯交易。
根據天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《中健之康供應鏈服務有限責任公司審計報告》【天職業字(2016)16296號】，截至2016年9月30日，中健之康經審計後資產總額為155，512.07萬元，負債總額為149，579.62萬元，凈資
產為5，932.45萬元，2016年1-9月實現凈利潤-5，062.19萬元。
2、受讓方：南京醫藥股份有限公司
住所：南京市雨花臺區小行裡尤傢凹 1 號
法定代表人：陶昀
註冊資本：89，742.5598 萬元
企業類型：股份有限公司(臺港澳與境內合資、上市)經營范圍：藥品批發；醫療器械銷售；藥事管理服務；藥品質量監控服務；
藥房托管；預包裝食品、乳制品(含嬰幼兒配方乳粉)、散裝食品批發與零售；
保健食品銷售；道路運輸、普通貨物運輸、貨運代理；展覽展示服務；倉儲服務；
百貨、五金交電、日雜洗化用品、化妝品、勞保用品、汽車配件、摩托車配件、工程機械、金屬材料、建築材料、裝飾材料、電子產品、照相器材、攝影器材、針紡織品、玻璃儀器、服裝鞋帽銷售；提供勞務服務；室內裝飾服務；物業管理；
房屋出租、維修；汽車租賃；裝卸服務；經營進出口業務(國傢限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外)；信息咨詢服務。(涉及許可證管理的，按許可證所列事項經營；依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
三、關聯交易標的基本情況
1、江蘇華曉醫藥物流有限公司
江蘇華曉註冊於鹽城市鹽都區新區開創路3號(B)，法定代表人高大慶，註冊資本人民幣4，100.00萬元，經營范圍為藥品及醫療器械(按許可證核定的范圍經營)批發，預包裝食品(除煙，食鹽限零售)批發，保健食品銷售，普通貨物道路運輸，一類醫療器械、消毒劑(除危險化學品)銷售，國內貨運代理，普通貨物倉儲服務，日用品、辦公自動化設備、洗滌用品、體育用品(除射擊器械)、玩具、健身器材、五金電器、化妝品、玻璃制品、儀器儀表、水果、糧食、電子產品、化工產品(除農藥及其它危險化學品)、汽車配件銷售，房屋、廣告牌出租，市場營銷策劃，醫藥信息咨詢服務，會議接待服務，藥事管理服務，展示展覽服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)江蘇華曉股權結構為：公司出資3，280.02萬元，占註冊資本的80.0005%；中
健之康出資819.98萬元，占註冊資本的19.9995%。
根據天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《江蘇華曉醫藥物流有限公司審計報告》【天職業字(2016)16295號】，江蘇華曉2015年和2016年1-9月主要財務指標如下：
單位：萬元
項目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日
資產總計 66，181.97 80，313.90
負債合計 59，591.18 73，771.48
所有者權益合計 6，590.79 6，542.41
項目 2015 年度 2016 年 1-9 月
營業收入 168，492.00 140，342.23
凈利潤 1，735.86 1，351.62根據江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的《南京醫藥股份有限公司擬收購中健之康供應鏈服務有限責任公司持有的江蘇華曉醫藥物流有限公司19.9995%股權價值評估報告》【蘇中資評報字(2017)第 C5018號】，以2016年9月30日為評估基準日，江蘇華曉經評估後資產總額為83，572.06萬元，負債總額為73，771.48萬元，凈資產9，800.58萬元，增值3，258.16萬元，增值率為49.80%。凈資產評估值較賬面值增加主要系江蘇華曉無形資產增值溢價所致。
2、南京醫藥南通健橋有限公司
南通健橋註冊於江蘇省如東縣掘港鎮友誼西路84號，法定代表人繆凌雲，註冊資本人民幣3，000.00萬元，經營范圍為中藥材、中成藥、中藥飲片、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、麻醉藥品、精神藥品、醫療用毒性藥品批發及零售；二、三類醫藥器械、預包裝食品、乳制品(含嬰幼兒配方乳粉)批發、零售；保健食品銷售。玻璃儀器、化妝品、衛生防疫用品、傢用電器、制冷設備、傢庭用品、日用品、一類醫療器械批發、零售；中藥材收購；商務咨詢服務；醫藥信息咨詢、中介服務；軟件開發與系統維護；公共活動策劃；
會務服務；展覽、展示服務；國內貿易代理服務；普通貨物倉儲服務，普通貨物道路運輸，國內貨運代理。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
南通健橋股權結構為：公司出資2，400.00萬元，占註冊資本的80%；中健之
康出資600.00萬元，占註冊資本的20%。
根據天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《南京醫藥南通健橋有限公司審計報告》【天職業字(2016)16293號】，南通健橋2015年和2016年1-9月主要財務指標如下：
單位：萬元
項目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日
資產總計 37，710.92 41，475.28
負債合計 32，796.85 36，573.43
所有者權益合計 4，914.07 4，901.85
項目 2015 年度 2016 年 1-9 月
營業收入 83，848.43 68，412.77
凈利潤 427.94 377.77根據江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的《南京醫藥股份有限公司擬收購中健之康供應鏈服務有限責任公司持有的南京醫藥南通健橋有限公司 20%股權價值評估報告》【蘇中資評報字(2017)第 C5024 號】，以 2016 年 9 月 30 日為評估基準日，南通健橋經評估後資產總額為 43，715.53 萬元，負債總額為 36，573.43萬元，凈資產 7，142.10 萬元，增值 2，240.25 萬元，增值率為 45.70%。凈資產評估值較賬面值增加主要系南通健橋投資性房地產溢價所致。
3、南京醫藥(淮安)天頤有限公司
淮安天頤註冊於淮安市深圳東路8號，法定代表人靖軍，註冊資本人民幣
3，000.00萬元，經營范圍為藥品批發；醫療器械經營；普通貨運；預包裝食品、保健食品批發；以下范圍限分支機構經營：餐飲服務；本經營場所內零售卷煙(雪茄煙)(限陽光大酒店經營)；化學試劑(化學危險品及易制毒化學品除外)、玻璃儀器、百貨、五金、交電、汽車配件、日用雜品、化妝品、個人衛生用品批發、零售；計劃生育用品銷售(需國傢專項審批的除外)；會務服務及展覽展示服務；信息咨詢(金融、期貨、證券咨詢及勞務中介除外)；網上貿易代理；網上商務咨詢；自有房屋租賃；汽車、機械設備租賃；倉儲服務；裝卸服務；國內貨運代理；供應鏈管理；停車場管理服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
淮安天頤股權結構為：公司出資 1，804.80 萬元，占註冊資本的 60.16%；中
健之康出資 1，195.20 萬元，占註冊資本的 39.84%。
台中二手餐飲設備買賣 根據天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《南京醫藥(淮安)天頤有限公司審計報告》【天職業字(2016)16294號】，淮安天頤2015年和2016
年1-9月主要財務指標如下：主要財務指標如下：
單位：萬元
項目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日
資產總計 84，798.65 95，319.82
負債合計 79，048.13 89，667.65
所有者權益合計 5，750.51 5，652.17
項目 2015 年度 2016 年 1-9 月
台中中古餐飲設備收購 營業收入 167，590.36 148，435.13
凈利潤 778.69 601.65根據江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的《南京醫藥股份有限公司擬收購中健之康供應鏈服務有限責任公司持有的南京醫藥(淮安)天頤有限公司 39.84%股權價值評估報告》【蘇中資評報字(2017)第 C5015 號】，以 2016 年 9 月 30 日為評估基準日，淮安天頤經評估後資產總額為 105，208.18 萬元，負債總額為
89，667.65 萬元，凈資產 15，540.53 萬元，增值 9，888.36 萬元，增值率為 174.95%。
凈資產評估值較賬面值增加主要系淮安天頤投資性房地產溢價所致。
四、關聯交易的主要內容和定價政策
1、交易雙方：
出讓方：中健之康供應鏈服務有限責任公司
受讓方：南京醫藥股份有限公司
2、交易標的：
1)、江蘇華曉 19.9995%股權；
2)、南通健橋 20%股權；
3)、淮安天頤 39.84%股權。
3、交易價格：標的股權交易定價遵循公平、公開、公正的原則。其中：
1)根據江蘇中天資產評估事務所有限公司對江蘇華曉出具的評估報告的凈
資產評估價值 9，800.58 萬，江蘇華曉 19.9995%股權股權評估價值為：9，800.58
萬×19.9995%
責任編輯：cnfol001
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